天大研究院特约研究员 吕开颜 2019-09-03 2016年5月的《澳门幸运博彩经营权开放中期检讨：经济、社会、民生影响及承批公司营运状况》是澳门特区政府公布的详尽阐述本地博彩业的唯一正式报告。然而，它没有能够成为政府调整博彩政策的依据，尤其无助于解决2020年以后赌牌重新竞投政策难题。 2016年5月特区政府公布了研究报告《澳门幸运博彩经营权开放中期检讨：经济、社会、民生影响及承批公司营运状况》。该文件内容涵盖经济、运营、中介人、社会和民生等四个范畴，是澳门特区政府公布的详尽阐述本地博彩业的唯一正式报告，有助于了解澳门博彩业发展现状。然而，报告主要汇总和统计了相关资料，并没有能够成为政府科学施政、调整博彩政策的依据，尤其无助于解决2020年以后赌牌重新竞投政策难题。业界需要对此进行深入思考并提出切实建议。博彩中期检讨的不足澳门特区政府根据中央对控制博彩业规模和加强政府监管的要求，所应完成的政策评估理应包括以下内容：1、根据博彩法律规定与合约，总结博彩承批公司依法依规履行合同义务的具体成效、存在的问题和完善方法；2、总结博彩开放竞争后的成功经验及不足，研究制订澳门博彩业整体战略发展规划，特别是加强行业监管，以推动经济多元发展目标的实现；3、具体研究博彩经营权到期之后的制度完善和政策改革思路；4、长远思考和设计完善政府监管博彩业发展的法律和制度框架。特区政府委托学术机构完成的报告详尽介绍了澳门博彩业开放竞争以后的概况，但是并没有含括上述内容。博彩中期检讨难以为将来赌牌重新续约提供决策依据，仅可作为调整现有博彩监管政策和社会政策的参考。澳门需要认真评估中期检讨报告的不足之处，争取在总结经验的基础上，为谋划澳门博彩业长远发展提供更明确的方向。政府应该允许社会各界进行广泛讨论，鼓励更多本地机构和学术人员进行研究，为完善赌牌重新竞投做好前期准备，进而督促政府就相关竞投程序和监管制度进行修订，提出更为完善的法律规制并形成可操作的实施方案。规范赌牌承批人资格根据赌牌竞投合约，获批给承批营赌的公司必须符合以下法定条件：（1）在澳门本地注册的股份有限公司,以公开竞投方式取得政府的赌权批给；（2）参与竞投时的适当资格主要考虑四个方面的因素：一是经验；二是商誉；三是属同一参与竞投公司集团的其他公司的性质和商誉，特别是控权股东的性质和商誉；四是与参与竞投公司有密切联系之实体的性质和商誉；（3）有适当之财力，主要考虑的因素包括，一是参与竞投公司之经济与财务状况，二是控权股东之经济与财务状况，三是与之有密切关系实体的经济与财务状况，特别是向其提供融资担保实体的经济与财务状况，四是竞投公司5%或5%以上资本持有人的经济与财务状况，五是参与竞投公司拟经营一间或一间以上娱乐场之性质、类型及附加基础设施；（4）承批公司应保持2亿元营运资本，并将管理权授予一名身份为澳门特区永久居民，至少拥有该公司10%资本的常务董事，行使日常管理经营权；（5）承批公司应承诺遵守相关的法律义务，并提交博彩设施的相关投资计划。事实上，过去澳门博彩业开放竞争的准入条件是相当低的，既没有针对外资的前提限制，所要求的条件如商誉、经验等都相当空洞而难于界定，又未预想到承批公司成为上市公司或被上市公司控股、特别是澳门博彩承批公司期后全部都在外地上市的情况，导致现行立法中规定的监管制度在上市公司多重控股的运作下难以有效规管。任何监管措施的变动都有可能影响上市公司的股价和公众持股的态度，澳门迄今尚未建立一套满足有效规管境外上市公司承批赌牌和股权转让需要的本地监管制度。未来在赌牌重新竞投的过程中需要对企业的资格进行严格定义和审查。中介人制度澳门实行的赌牌制度是以承批公司为权利义务主体来承担责任，签订行政批给合同，而非按照“一赌场、一牌照”的模式向各家赌场颁发营运牌照。由于既往传统影响且无法律明确规管，在澳门，同一家赌牌公司可以经营多家赌场及其附属酒店游乐设施，而多家赌场和赌牌持有公司的关系既可以是股权所有关系，也可以是形形色色的承包关系。后者向承批公司缴纳预设的博彩毛收入的特定百分比作为承包费用后，自行经营博彩娱乐场，甚至连娱乐场设施都自行投资建设。这些以承包名义经营的赌场，虽然在统计上将其赌场和赌牌数统归于相应的赌牌承批公司，申请增加赌台亦需通过承批公司向政府反映及办理手续，但其经营自主，与政府直接打交道而无须经过相应的赌牌持有公司，作为独立的纳税人直接向政府缴税，在澳门被称为“卫星赌场”，即“借壳经营”的赌场。据说目前在澳门开业的41家赌场中，这类赌场达到一半左右，都在华资博彩承批人旗下。“卫星赌场”与政府、持牌公司的权利义务、责任和利润分成关系错综复杂，迄今无人做过全面分析描述。中介人制度是澳门博彩业的特色之一。依照博彩法规，博彩中介业务指向博彩者提供交通、住宿、餐饮、消遣等各种便利而收取由承批公司支付的佣金或其它报酬作为回报，以推广娱乐场幸运博彩或其它方式博彩的业务。博彩中介人可为具备“适当”资格的公司、自然人、商业企业主。适当资格主要是通过对博彩中介人数据披露表的内容进行审查而取得。实际执行的结果是博彩中介人提供的服务远超过法律规定，变成主要提供博彩信贷，以推销泥码的方式先行融资，从赌客手中赚取打赏，同时和赌场商议收入分成。卫星赌场得到政府默许，博彩中介人的业务超出经营范围，都说明特区政府“缺位”现象严重，使得政府监管博彩业的措施流于形式，急需在重新竞投的过程中对此加以规制和纠正。监管机构设置的相关问题首先，缺乏博彩政策的制订机构。博彩委员会是由2000年设立的专门研究博彩业发展和管理的专责委员会演变而来。它根据行政长官批示而成立，由行政长官担任主席，经济财政司司长和社会文化司、保安司代表各一名，博彩监察协调局局长及一名技术-法律范畴协调员共6人组成。作为制订博彩业相关政策的法定机构，它可设立若干咨询小组，就专题项目进行研究、跟进及提出建议。该委员会甚少公开活动，也从未见其就任何博彩政策展开过公共咨询或专项研究。其次，博彩监察协调局监管职能有名无实。该局作为法定的常设职能部门，其主要职责为“协助订定、统筹及执行娱乐场幸运博彩或其它方式博彩经营产业、互相博彩以及向公众提供的博彩活动的经济政策”。就其参与政策制订而言，名义上它是协助政策制订的机构，但实际上长期没有作为，从未见其对外公布相关政策或就特定问题展开研究。就其执行职能而言，作为博彩收益的稽核部门，其负责赌场毛收入的点算和监督功能受到突出重视，其它如日常控制赌场进入、公布中介人名单并监督其业务、处理赌场内的违法事项等也发挥一定功能。制度重构由于利益局限，澳门政府在博彩开放改制的制度设计初期，追求的目标是稳定和扩大政府的财政收入，利用政策倾斜吸引外来投资，从而追求博彩收益最大化。这种倾向对博彩业扩张所带来的负面影响估计不足，在发现问题后又欠缺解决问题的意愿和能力，使得澳门民众在享受经济增长的同时，也吞下社会成本高涨的苦果。这些都违背了博彩业作为特许经营制度下接受政府全面监管的初衷，不符合博彩特许经营体制的内在规律。它虽然满足了澳门特区繁荣稳定的需要，但是在一定程度上损害了澳门和国家的整体利益。因此，政府必须考虑上述因素，以维护澳门和国家整体利益为原则，认真做好赌牌重新竞投的各项准备工作。